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股权分割

最高法公报案例:彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案

来源: 时间:2018-05-14 16:50:01 次数:

【裁判摘要】
一、夫妻双方共同出资设立公司的,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的,应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司,在夫妻关系存续期间,夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产,作为共同共有人,夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。二、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定,夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此,夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为,属于对夫妻共同财产做出重要处理,应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。三、夫妻双方共同共有公司股权的,夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题,应当根据案件事实,结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让,且受让人是基于善意,则股权转让协议对于另一方具有约束力。
本院查明

本院经审理认定一审查明的事实。

本院认为

本院认为,本案股权转让合同的内容和形式并不违反法律法规的强制性规定,股权转让已经实际履行,并办理了公司变更登记手续,应当认定股权转让合同合法有效。上诉人彭丽静主张其未在股权转让合同上签名,股权转让合同无效。本案涉及的股权转让合同书第13条约定:本合同自甲乙双方四人、金海岸公司签字后生效,各保证人盖章后保证合同生效。上诉人彭丽静主张合同书未满足约定的生效要件和有效成立的法定条件,不应受法律保护。但是,该股权转让合同书约定了两个生效条款,除上述条款外,合同书第4.1条还约定了:“合同签订后20日内,乙方(王保山)以金海岸公司的名义支付预备役师土地转让费1500万元(包括前期已打入预备役师指定账户的200万元),乙方支付此款之日起合同生效。”在这两个条款中,合同书第4.1条的约定是附条件的合同生效条款,王保山实际履行了合同。股权转让合同的条件成就,该合同有效成立。因此股权转让合同生效并实际履行。彭丽静未在股权转让合同上签名,只是股东在办理股份转让和公司变更手续方面存在的瑕疵,而这一瑕疵并未影响股权转让合同的实际履行。彭丽静对此明知,且并未提出异议,因此,股权转让的瑕疵不影响股权转让合同的效力。

关于梁喜平代彭丽静订立股权转让合同、签署股东会决议、公司章程修正案的效力问题。本案的上诉人彭丽静与被上诉人梁喜平系夫妻关系,金海岸公司是其夫妻二人共同开办的,丈夫梁喜平占80%的股份,妻子彭丽静占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司,应当以各自所有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任。因此,夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是,本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割,应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭丽静和梁喜平用夫妻共同共有财产出资成立公司,在夫妻关系存续期间,丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产,夫妻作为共同共有人,对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据本院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭丽静与梁喜平转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理,二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是,对于梁喜平代彭丽静订约、签名的效力问题应当综合本案事实,根据彭丽静对于股权转让是否明知、王保山是否为善意等因素予以分析认定。本案查明的事实是,彭丽静与梁喜平夫妻二人由中间人尹广宗介绍认识了王保山,共同协商股权转让事宜;王保山在签订股权转让协议前,通过上诉人夫妇提供的部队账户,以金海岸公司的名义向预备役师支付土地出让金200万元;在签订股权转让协议时,夫妇共同开办的石家庄市远大市政工程有限公司(以下简称远大公司)提供保证;在股权转让协议签订后,向夫妇共同开办的远大公司和河北海岸房地产开发有限公司(以下简称海岸公司)交付股权转让款;王保山持有彭丽静的身份证复印件,办理股权变更的工商登记;王保山持有金海岸公司的全部证照、印章、资料原件,金海岸公司的住所地进行变更;王保山已经支付了4944万元的股权转让款,变更了金海岸公司的股东手续,股权转让合同履行后实际控制了金海岸公司。上述事实证明上诉人彭丽静参与股权转让的签订和履行,转让股权是夫妻二人的真实意思表示。王保山有理由相信梁喜平能够代表妻子彭丽静签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁喜平陈述彭丽静曾中途停止谈判,股权不再转让。但是,彭丽静不能举证证明其是否通知王保山终止股权转让。彭丽静知道股权转让的事实,并未提出异议和阻止其丈夫梁喜平转让其股份,应当视为同意转让,梁喜平代彭丽静订约、签名转让股权,对于彭丽静有约束力。彭丽静上诉主张股权转让合同的当事人梁喜平和王保山恶意串通,侵犯了其优先购买权,但是,彭丽静并没有提供证据证明王保山与梁喜平恶意串通构成侵权的事实。因此,上诉人彭丽静以其没有在股权转让合同、股东会决议上签名,请求确认转让合同无效,被上诉人梁喜平和王保山恶意串通侵犯其优先购买权,没有事实和法律依据,其上诉理由不能成立,本院不予支持。

综上所述,一审法院认定事实清楚,证据充分,适用法律正确。彭丽静的上诉主张和理由,没有事实根据和法律依据,上诉理由不能成立,本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费316010元由彭丽静负担。

本判决为终审判决。审判长金剑锋

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