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股权分割

最高法案例:唐立新与刘梅、秦必旭等与公司有关的纠纷二审民事判决书

来源: 时间:2018-05-15 16:31:42 次数:

本院查明

本院对原审判决查明的事实予以确认。

本院二审中,刘梅、秦必旭提交了上海佰腾光电《企业法人年检报告书(2012年度)》(以下简称上海佰腾光电2012年检报告)作为新证据,欲证明上海佰腾光电2012年净资产为负,杰佳公司持有的上海佰腾光电50%的股权并没有原审判决认定的数亿元价值。秦必旭以6000万元购买刘梅持有的杰佳公司98%的股权(包含杰佳公司持有的上海佰腾光电50%的股权),并不存在“明显低价转让”的恶意串通情形。唐立新质证认为,该证据不属于新证据。即使可以作为新证据,对其证明目的和关联性均不予认可。于琳、四川佰腾、杰佳公司认可该证据及其证明目的。

经审理,本院二审查明:

一、9.10股权转让协议并没有约定仲裁条款,刘梅、秦必旭用这份协议办理了工商变更手续。9.5协议第六条关于争议解决方式的约定是:“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,仲裁地点在北京。”

二、刘梅在一审提交的杰佳公司《公司股东(发起人)出资信息》表载明:秦必旭实缴货币出资9.8万元,刘梅实缴货币出资0.2万元。

三、涉案中国贸仲第0961号裁决书(以下简称第0961号裁决书)文号为[2014]中国贸仲京裁字第0961号。该裁决书载明,本请求仲裁费为492050元,由刘梅承担,反请求仲裁费472050元,刘梅承担330435元,秦必旭承担141615元。

二审中,本院通知刘梅、秦必旭本人到庭接受询问,但二人均未到庭。秦必旭本人就500万元股权转让款来源问题作出的书面回答是,“自己这些年的部分现金积蓄和赚的一些钱。”秦必旭本人就收购杰佳公司股权前是否做过相应调查的问题作出的书面回答是,看过上海佰腾光电2012年检报告、资产负债表以及其名下房产的房产证复印件。“比较信任刘梅,而且这个恒积大厦确实有,地段也好,这个是最关键的。”“其他的细枝末节我觉得不用调查太细”。

本院认为

本院认为:本案二审当事人争议的焦点问题有三个。一、刘梅与秦必旭签订的9.5协议和9.10协议(以下统称股权转让协议)有无恶意串通、损害唐立新利益的情形,其效力如何。二、在第0961号裁决书裁决9.5协议有效的情况下,原审判决认定9.5协议无效是否属于适用法律错误,程序违法;三、原审判决第二项是否超出原告诉讼请求。

一、关于刘梅与秦必旭签订的股权转让协议的效力问题。本案系刘梅与唐立新因履行《框架协议》导致的纠纷,唐立新原一审诉讼请求之一就是要求刘梅履行《框架协议》,将杰佳公司100%的股权过户给唐立新。经审理,原审法院作出(2011)川民初字第22号民事判决,支持了唐立新的诉讼请求,刘梅不服该22号民事判决提起上诉。2013年8月16日,本院开庭审理该77号案。2013年9月5日、9月10日,刘梅先后与秦必旭签订了9.5协议、9.10协议,将其持有的杰佳公司98%的股权转让给秦必旭,办理了股权变更登记,并称因其已经将杰佳公司98%的股权转让给秦必旭,该部分股权客观上无法再转让给唐立新。本院认为,刘梅二审期间转让财产,意图通过诉讼中的股权转让阻止唐立新受让杰佳公司股权,刘梅损害唐立新利益、妨碍诉讼正常进行的主观恶意明显。

签订9.5协议后,刘梅与秦必旭又签订9.10协议。根据法律规定,股权转让的当事人应向国家缴纳相关税费。9.5协议约定的股权转让款为6000万元,9.10协议约定的股权转让款为9.8万元,计税数额相差5900余万元。刘梅自认9.10协议是向工商登记机关办理股权过户手续所用,刘梅与秦必旭就同一股权,签订两份价格相差巨大的协议,9.10协议明显属于恶意串通,为逃避国家税收、损害国家利益而签订。根据合同法第五十二条第二项的规定,应属无效。对刘梅、秦必旭通过签订虚假协议逃避国家税收的行为,本院已向有关国家机关发出司法建议。

根据秦必旭与刘梅之间的亲属关系及秦必旭在本案诉讼中的行为,秦必旭的职业经历、自身经济状况与其参与涉案股权交易的不匹配性,涉案股权转让协议订立、内容及履行情况,本院认为,秦必旭具有配合刘梅损害唐立新利益的主观恶意。刘梅与秦必旭签订的9.5协议有恶意串通,损害第三人唐立新利益的情形,根据合同法第五十二条第二项的规定,亦应属无效。

其一、秦必旭与刘梅之间的亲属关系及秦必旭在本案诉讼中的行为。

关于秦必旭与刘梅之间的亲属关系。原审根据秦必旭、刘期英的大量档案材料认定秦必旭、刘期英是夫妻关系,有充分的依据。所有证据指向的主体明确一致,且能够互相印证。秦必旭称其与刘期英在未办理婚姻登记手续的情况下,自1974年开始同居,持续了近30年,并育有子女,这严重违背社会道德观念。且参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第五条关于“1994年2月1日民政部婚姻登记管理条例》公布实施以前,男女双方已经符合结婚实质要件的,按事实婚姻处理”的规定,即使秦必旭与刘期英确未办理婚姻登记手续,也不影响对秦必旭和刘期英夫妻关系的认定。刘梅之父刘期富与刘期英系兄妹关系,原判决关于秦必旭系刘梅的姑父,二人之间存在亲属关系的认定正确。

关于秦必旭在本案诉讼中的行为。1.秦必旭在诉讼中极力否认其与刘梅的亲属关系。本案有充分的证据证明秦必旭与刘梅的姑姑刘期英之间存在夫妻关系。但在一审中,秦必旭却与刘梅共同否认二人存在亲属关系,秦必旭否认其与刘梅的姑姑刘期英存在夫妻关系。在上诉状中,秦必旭方承认其与刘期英曾存在“同居关系”。正如秦必旭在上诉状中所言,有亲属关系的人同样可以签订合同、进行交易。秦必旭在诉讼中对这种并不影响交易正当性、合法性的亲属关系的否认,致使其关于本案其他事实的陈述的可信度变低,本院难以采信其关于其与刘梅签订股权转让协议没有恶意、对唐立新与刘梅涉及杰佳公司股权纠纷不知情的陈述。2.刘梅、秦必旭在诉讼中另行仲裁。确认9.5协议的效力,是唐立新的诉讼请求之一,法院必然对此作出判决。虽然该协议中有仲裁条款,但刘梅、秦必旭接受了法院的管辖,他们本可在本案中积极举证,行使诉讼权利,无需另行投入,即可得到相应的结果。但刘梅、秦必旭二人却在本案一审诉讼中另行申请仲裁,秦必旭不惜冒着付出47万余元仲裁费的风险提出反请求,并最终付出14万余元的仲裁费。本院认为二人在诉讼中如此共同的反常之举,有欲盖弥彰之嫌。3.秦必旭在本院明确通知其到庭的情况下,无正当理由拒绝到庭,本院有理由认为其不敢面对法庭陈述其订立合同时的相关事实和个人的基本信息,无法采信秦必旭对其签订合同时没有恶意的陈述。

其二、关于秦必旭的职业经历、自身经济状况与其参与涉案股权交易的不匹配性。从档案材料载明的秦必旭职业经历看,其2001年退休前并无经商经历,主要从事保管和检修工作。秦必旭是四川广宇化工股份有限公司退休职工,一审时月退休工资为2254.75元。据此计算,秦必旭自2001年退休至2013年签订股权转让合同时,其13年的退休工资总额不足40万元,秦必旭用于本案交易的账户余额原为0,三天内五次共存入500万元现金。秦必旭在一审中称,该500万元是其家中存放的。家中存放如此大量的现金,令人难以相信。二审中,秦必旭称该500万元是其多年的积蓄和做生意赚的钱,但未提供证据证明。秦必旭述称“做生意”,但其未提交其“做生意”的其他证据证明,故本院对其关于其有做生意的职业经历陈述不能采信。根据日常生活经验,秦必旭的职业经历和自身经济状况令人难以相信其有购买价值6000万元的杰佳公司股权的需求和资金实力。秦必旭应提供证据证明其“做生意”多年、有相应的资金实力,以证明其进行杰佳公司股权交易的合理性,但秦必旭未能提供这方面的证据。

其三、涉案股权转让协议订立、内容及履行情况。关于股权转让协议的订立。9.5协议的交易额达6000万元,正常情况下,订立如此大额的交易合同前,作为买方,应对其交易标的的价值做详尽的评估。而秦必旭称,其是在看到上海佰腾光电2012年检报告、资产负债表和上海佰腾光电的房产证复印件后,出于对刘梅的信任与刘梅签订了9.5协议。这不符合交易常识,特别是凭房产证的复印件确信房屋的权属。关于股权转让协议的内容。一般情况下,股权交易中的出让方履行股权过户义务与受让方履行支付股权转让款义务在时间上应是相互制约的。但9.5协议约定,秦必旭应支付的股权转让款为6000万元,分两次付清,第一次为500万元,第二次为5500万元。协议签订之日起5个工作日内完成股权变更登记,并完成第一次付款,第二次付款时间为5年后的2018年9月3日前。协议未约定担保付款措施,目前仅实际支付了不足十分之一的价款,这背离了正常的交易。交易价格是否合理只是推定合同当事人是否存在恶意串通的因素之一,而不是恶意串通的构成要件。即使上海佰腾光电2012年检报告能够证明9.5协议交易价格的合理性,根据本案存在的其他因素,也不能否定9.5协议具有恶意串通的情形。

综上所述,原审认定刘梅、秦必旭二人签订股权转让协议属恶意串通,损害唐立新利益,讼争股权转让协议无效正确,本院予以支持。

二、关于在第0961号裁决书裁决9.5协议有效的情况下,原审判决认定该协议无效是否属于适用法律错误,程序违法的问题。

本院将本案发回原审法院重审后,原审法院于2014年1月15日受理本案,确认9.5协议无效,是唐立新的诉讼请求之一,也是原审法院的审理范围。刘梅与秦必旭虽在9.5协议中约定通过仲裁解决争议,但原审法院受理本案后,刘梅、秦必旭应诉并接受了法院的诉讼管辖。2014年5月6日,刘梅、秦必旭又分别向中国贸仲申请仲裁,请求确认9.5协议的效力。其行为违背诚实信用原则,其目的是利用仲裁程序的快捷和终局性对抗法院的判决,以此规避法院的诉讼管辖,属于滥用权利。刘梅和秦必旭利用仲裁程序为法院审理设置障碍,也与其恶意转移财产,规避税收等行为相一致,更使本院确信刘梅和秦必旭在本案中有主观恶意,互相串通,侵害唐立新的合法权益。故原审法院认定该协议无效适用法律正确,程序并无不当。

三、关于原审判决第二项是否超出唐立新的诉讼请求。原审判决第二项为:“秦必旭在本判决发生法律效力之日起30日内将其持有的杰佳公司98%的股权过户给刘梅;刘梅在秦必旭过户后的30日内将其持有的杰佳公司100%的股权过户给唐立新”。原审如此判决仍属于在唐立新的诉讼请求范围内,并未超出该诉讼请求。故刘梅、秦必旭关于原审判决第二项超出唐立新诉讼请求范围的理由不成立。

综上,刘梅、秦必旭的个别上诉理由成立,但原审判决认定事实清楚,适用法律基本正确,判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定,判决如下:

二审裁判结果

驳回上诉,维持原判。

本案一审案件受理费、诉讼保全费按照一审判决执行;二审案件受理费441800元,刘梅承担353440元,秦必旭承担88360元。

本判决为终审判决。

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