《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第76条规定:“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。”依照参与《公司法》修订的学者的观点，这样就比较好地兼顾了有限责任公司的人合性及老股东利益和继承人的合法权益。但是，《公司法》这一条中规定的“继承股东资格”，究竟是否等同于股权的继承呢换言之，有限责任公司自然人股东的继承人能否在被继承人死亡后直接行使股权中的成员权对此，《公司法》第76条至少没有直接给出答案。本文试对此问题进行研究。

　一、股权继承的二元分解

　(一)股权中财产权利的继承是继承法的当然之义

《公司法》第76条直接衍生出的一个问题就是:该条规定的“股东资格”继承是否就是股权的继承在为数不多的讨论中，有学者主张股权是一种财产权利，且不属于传统民法意义上的人身权，“能够满足其作为继承客体的限制性要求”。这样一来，《公司法》第76条的规定似乎就成了对继承法遗留空白的一种填充了。